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日企历史最大并购:640亿美金并购夏尔制药后武田制药要失去多少年?

  早在20世纪70年代,罗马尼亚心理学家及化学家Corneliu Giurgea就撂下这句话。人类当然不会,谁不希望拥有一颗最强的大脑,超群的智力和记忆力,迎向万事的纷繁复杂,依然游刃有余。

  还记得美剧《Limitless 永无止境》吗,讲述了一颗叫做NZT-48的灵药引发的血案。男主服用后,变得智力超群,只要一粒,新技能信手拈来,如同神童附体一般,仿佛打开了新世界600628股吧)的大门。

  所谓影视都是源于生活,高于生活,此般“聪明药”,现实生活中是用于治疗注意力缺乏多动症(ADHD)的处方药,但在国外高校,却流传已久,越来越多学生用它来应付学业。市面上常见的有Modafinil(莫达非尼)、Ritalin(利他能)、Adderall(阿得拉尔)、Vyvanse(利右苯丙胺),后面两个品种均来自今天的女主角Shire夏尔制药(SHP.L、SHPG.O)。

  这两个被喻为“大脑伟哥”的重磅产品,加上新推出的Mydayis,2017财年合计为Shire制药贡献了25.31亿美元的收入,而这仅占到了Shire总营收的17.5%,这么不容小觑的实力,看上的人自然也不少,Takeda武田制药(4502.T)五次提亲的故事,终于迎来了实质性的进展。

  1781年,一家叫做“近江屋”的小型药品批发商悄然成立,逐步通过收购开始建设工厂,总做批发必然不是生财之大道,小有成就后,公司开始走向研发的道路。1925年1月,正式以“武田药品”(Takeda Pharmaceutical,TYO:4502)成立,总部落于大阪,注册资本635亿日元。

  1945年,公司开始逐步涉足维生素和抗生素领域,1949年在东京和大阪上市。上市后研发的进程明显的加速提升,上市后的第一年(1950年),公司就迎来了日本本土的第一个维生素产品Panvitan。在日本有一定的根基后,公司于1962年在台湾建立生产和营销公司,开始东南亚版图的扩张。1977年,公司与雅培制药建立了合资公司TAP制药公司,开始进军美国医药市场,隔年(1978年),公司在法国成立营销公司,德国意大利等欧洲其他地区的子公司也逐步成立,欧洲市场也进入武田的涉猎范围中。

  地域布局逐步成型,药品上市的进程也开始加速推进,1985年和雅培在美国成立合资公司销售亮丙瑞林,1989年亮丙瑞林二代产品亮丙瑞林缓释微球注射剂上市、1995年兰索拉唑(缓释胶囊)上市、1997年坎地沙坦上市、1999年吡格列酮上市。2005年开始,收购之路也就此开启,直至今日,Syrrx、Amgen日本分公司、大名鼎鼎的千禧制药、奈科明、Inviragen等收购案逐步映入大众眼帘。

  武田从小小的药商,经过百年的发展,经过原料药到仿制药再到创新药的转型,成长为如今的世界二十强,这样不凡的成长经历,也成为了现如今很多药企的发展的借鉴榜样。

  千禧年时,医药市场迎来了“me-too”鼎盛时期,武田也加大了“me-too”药物的研发投入,然而谁知,进入二十一世纪,FDA对“me-too”的审批越来越严格,新药上市进程开始不尽人意,2007年起公司的净利润开始呈现下滑趋势,2010年后严峻形势加剧,几个重磅产品晚期肺癌药物 motesanib、糖尿病药物 TAK-875 都宣告研发失败,“me-too”药物也仅在2011年获批了治疗高血压的阿齐沙坦酯,多个重磅药专利到期,受到仿制药的冲击,市场份额不断下滑,多方面的因素,让公司承压不小,股价也开始走入低迷期。

  在2011年,公司的重磅产品Actos(艾克拓:盐酸吡格列酮片)因为致癌风险,大受冲击,2013年公司聘请了在GSK工作了20年的Christophe Weber(克里斯多夫· 韦伯)担当首席运营官(COO),担起公司转型的重担。2013年正式任命

  Christophe为武田的新任全球CEO,这是武田创立了232年以来的第一个非日本人的CEO,不做点大事,怎么叫“意义非凡”。

  Christophe的上任,是带着全球化的使命来的,现在的武田将业务聚集在肿瘤、消化、神经学三大领域。2017年1月武田宣布以24美元/股的价格以现金的方式收购美国Ariad制药(Nasdaq:ARIA)所有已发行的股票,总代价52亿美金。通过收购Ariad,获得两个重磅的药品,治疗白血病的Iclusig和非小治疗细胞肺癌的Brigatinib,进一步完善武田的肿瘤板块。

  在Ariad之后,武田一直在寻找下一个可以让武田大踏步进步的重磅项目,Shire夏尔制药就是那个让武田找寻许久,心心相许的标的,这就有了后面的“五次提亲”的故事。

  随着创新药的研发难度加大,加上大药企现有管线专利悬崖的压力,再加上近几年流行的税务转移的并购,现在总部在爱尔兰的夏尔制药对于很多国际巨头有着巨大的吸引力。

  2014年7月份,艾伯维(AbbVie)宣布拟550亿美元收购在治疗多动症和多种罕见疾病领域处于领军地位的夏尔。根据艾伯维计划,收购夏尔完成后,将总部转移至英国,从而将公司企业税从40%降低至21%。这就是当年流行的税收倒置,即一家美国公司收购另一家总部位于一个低税率国家的公司之后,两家公司再重建一家新公司,以达到削减公司税的目的。

  然而,美国财政部也不是吃干饭的,你们这么大摇大摆的给我合理避税当我死的啊…然后各种政策补丁打上去,把这种转移路径给堵死了,同年10月,艾伯维宣布取消收购,支付16.4亿美元分手费。后面一个扑街的就是辉瑞1600亿收购艾尔建的世纪交易…

  今年3月29日,武田第一次提出410亿英镑(约574亿美金)的提案,以每股44英镑收购,其中现金支付36.4%,剩余由合并后武田的流通股来支付,合并后,夏尔和武田各持新公司50%的股权,显然一战被无情的驳回。

  2,4月11日,武田将价格提到了430亿英镑(约602亿美金),意味着以每股45.5英镑,现金支付提升至36.8%,合并后,夏尔持51%的股权,依然没有谈成。

  两日后(4月13日),武田再一次报价,将价格提升至440亿英镑(约616亿美金),每股作价46.5英镑,现金支付提升至38.2%,合并后夏尔依然保持51%的股权,然后夏尔似乎意不在此,依然不为所动,4月19日,夏尔声明由于武田低估公司的价值,并未达成最终协议,以拒绝告终。要说刘备三顾茅庐都能感动诸葛亮出山,武田三次诚意要约,夏尔依然不为所动,说明,得加钱…

  就在发布声明之后,媒体曝出,Allergan艾尔建也在考虑对夏尔进行,但当日晚上Allergan的CEO就表示决定放弃对夏尔的收购。有了竞争对手的出现,进一步加大的武田的斗志,

  隔天(4月20日),武田就报出了第四轮的报价,以每股47英镑(21英镑现金,26英镑武田股票)报价,总价提升至443亿英镑(618亿美金),现金支付比例大幅提升至44.7%。

  提案似乎又被驳回,4月24日,第五轮Offer放出来,提价到49英镑(21.75英镑现金,27.25英镑武田股票),总价升至640亿美元,现金支付比例为44.4%,夏尔持合并后新公司50%的股权。比武田4月20日的第四次要约溢价4.3%,比3月29日的首次要约溢价11.4%。

  精诚所至、金石为开,夏尔终于松口说同意这一请求,由于武田的资产评估需要时间去考核,所以将谈判期限延长至5月8号。

  目前,武田的Net debt/EBITDA比率虽然降至1.9倍,负值额金额巨大,预计公司有11385亿日元的负债(约104亿美金),2017Q4账上现金及等价物只有43亿美金,若要约完成,284亿美金的现金支付要上多少杠杆啊…

  1997年,公司对Pharmavene 和 Richwood制药进行了收购,夏尔的“买买买”也就此展开。2005年是转型的一年,夏尔拿下TKT公司,透过这桩收购案,夏尔开始涉足罕见病、溶酶体贮积症等生物疗法领域。2007年,夏尔收购New River制药,进入多动症领域的治疗。2008年,Jerini的收购为夏尔带来了遗传性血管水肿领域。

  近几年,公司又收购Viro制药和Dyax制药进一步扩大了遗传性血管性水肿的产品线;收购SARcode开启了眼科领域的业务。2016年,夏尔耗资320亿美元,收购Baxter百特国际的剥离业务Baxalta,透过Baxalta的收购, 不仅进一步巩固了夏尔在罕见病领域的地位,也为夏尔带来了血液、免疫、肿瘤三个治疗领域的新产品。

  血友病领域作为夏尔的重要领域,一直保持稳健增长,然而,因为罗氏的Genentech基因泰克的Hemlibra获批上市,这个重磅级治疗血友病的药品的上市,为占据血友病市场,可谓是来势汹汹、虎视眈眈,对夏尔的影响不小。而夏尔的另一主营产品,治疗溃疡性结肠炎的Lialda,也被FDA批准了仿制药上市申请,正所谓一波未平,一波又起。开篇就提到的治疗ADHD多动症的重磅“聪明药”Adderall虽然一直表现强劲,但也上市多年,增速有所放缓。

  2018年1月30日,夏尔与AB Biosciences签署了一项协议,夏尔获得AB Biosciences的泛受体相互作用分子(PRIM)全球独家授权进行开发并商业化,这是用AB Biosciences的专利Fc技术平台研发的产品。PRIM是候选重组免疫球蛋白产品,优势在于可以在较低剂量下具有生物活性的潜力,比IVIg疗法更能增强的生物活性,替代IVIg是可以实现的。这对夏尔来说,是一个大踏步的迈进,市场空间巨大。

  ADHD领域,由于Adderall的专利在2009年到期,仿制药蜂拥上市,所以公司新推出了Mydayis。Mydayis可以看成是Adderall的进阶版,Adderall的疗效持续时间为12小时,Mydayis只用清晨服用一颗,可以维持16个小时,公司给出peak line的指引在5亿美元左右,虽然众多分析师都没有这么乐观,仅给到3亿美元,但目前来看,上市后的增速还是非常可观的。

  近来,公司研发的用于慢性特发性便秘(CIC)成人患者的治疗用药Prucalopride也进入FDA受理阶段,预计在2018年12月21日做出审查决定。美国大约有3500万人患有CIC,约占美国总人口的八分之一,市场发展空间还是很大的,若能顺利获批,Prucalopride将成为美国市场治疗成人CIC的唯一一款5-HT4受体激动剂。

  但是,当下武田市值也就300亿美金出头,一把上一个640亿美金的大并购,消化不消化得了还是个大问题,2017Q4公司账上现金只有43亿美金,这次并购支付的现金为284亿美金,要上天量的杠杆了…而且买进来的夏尔才不是一个没有负债的女同学,2016年,夏尔也走了一波320亿美元的并购,在这种宇宙级的杠杆并购面前,必然出现宇宙级的负债,不禁让人想起大明湖畔的VRX,但是,现在谁敢顶风作案给我大幅提药价试试?

  这笔交易主战场在日股、英股,恰巧在美股都可以交易,武田在OTC市场(TKPYY),夏尔是(SHPG.O),这个deal总有点玄乎的味道,参与价值不大,但是看戏价值还是满满的…也许哪天消化不良就又吐出来了…

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