主页 > 新闻中心 >

博雅生物:法律意见书(申报稿)

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关规定,信达与发行人签署了《专项法律顾问聘请协议》,接受发行人的委托,指派律师以特聘专项法律顾问的身份参与发行人2020年创业板向特定对象发行A股股票(以下简称“本次发行”)的工作,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具了《广东信达律师事务所关于博雅生物制药集团股份有限公司2020年创业板向特定对象发行A股股票之律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、《广东信达律师事务所关于博雅生物制药集团股份有限公司 2020年创业板向特定对象发行A股股票之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

  鉴于深圳证券交易所上市审核中心于2021年1月18日下发的编号为审核函〔2021〕020018号的《关于博雅生物制药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(以下简称“《审核问询函》”)的要求,信达就《审核问询函》中的相关问题,出具了《广东信达律师事务所关于博雅生物制药集团股份有限公司2020年创业板向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。

  鉴于发行人在巨潮资讯网公告了《博雅生物制药集团股份有限公司2020年年度报告(更新后)》(以下简称“《2020年年度报告》”)、《博雅生物制药集团股份有限公司2021年第一季度报告(更新后)》(以下简称“《2021年第一季度报告》”),信达对自2020年10月1日至2021年3月31日期间发行人与本次发行相关事项进行核查并出具《广东信达律师事务所关于博雅生物制药集团股份有限公司 2020年创业板向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。

  鉴于深圳证券交易所上市审核中心要求中介机构对《审核问询函》中的问题进一步补充披露,信达按照上述要求出具《广东信达律师事务所关于博雅生物制药集团股份有限公司2020年创业板向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)。

  鉴于深圳证券交易所上市审核中心于2021年8月18日下发的编号为审核函〔2021〕020211号的《关于博雅生物制药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》(以下简称“《二次审核问询函》”)的要求,信达就《二次审核问询函》中的相关问题,出具《广东信达律师事务所关于博雅生物制药集团股份有限公司2020年创业板向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”)。

  鉴于发行人在巨潮资讯网公告了《博雅生物制药集团股份有限公司2021年半年度报告》(以下简称“《2021年半年度报告》”),信达对自2021年4月1日至2021年6月30日期间发行人与本次发行相关事项进行核查并出具《广东信达律师事务所关于博雅生物制药集团股份有限公司2020年创业板向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(五)》(以下简称“《补充法律意见书(五)》”),并构成《律师工作报告》和《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法律意见书(四)》不可分割的一部分。

  除《补充法律意见书(五)》另有说明外,发行人本次发行相关其他法律问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》和《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法律意见书(四)》中的相关表述。《律师工作报告》和《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法律意见书(四)》中的声明、释义、引言、简称部分亦继续适用于《补充法律意见书(五)》。

  信达依据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对有关文件和事实进行了核查,现出具《补充法律意见书(五)》如下:

  根据发行人2020年第五次临时股东大会授权,2021年9月1日,发行人第七届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案(二次修订稿)的议案》等与本次发行相关的议案。鉴于华润医药控股已成为持有发行人5%以上股份的股东,根据《股票上市规则》的规定,本次发行构成关联交易,发行人独立董事对本次发行涉及的关联交易议案发表了事前认可意见及独立意见。此外,由于高特佳集团与华润医药控股存在表决权委托的安排,高特佳集团提名的董事在审议本次发行相关议案的董事会上作为关联董事对部分议案回避表决。

  截至《补充法律意见书(五)》出具之日,本次发行尚需取得深交所审核通过并报中国证监会同意注册。

  信达律师按照有关法律、法规和规范性文件的规定,对发行人本次发行的实质条件逐项进行核查。信达律师认为,截至《补充法律意见书(五)》出具之日,发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的条件,具体包括:

  1、 根据发行人第七届董事会第八次会议审议通过的《发行预案(二次修订稿)》,本次发行每股的发行条件和价格相同,符合《公司法》第一百二十六条第二款的规定。

  根据《发行预案(二次修订稿)》以及发行人的确认,发行人本次发行为向特定对象即华润医药控股发行股份,不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行的情形,符合《证券法》第九条第三款的相关规定。

  3、 根据发行人及其主要控股子公司住所所在地业务主管部门出具的证明文件、发行人的确认及发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的《调查表》及抚州市公安局高新技术产业开发区分局金巢派出所于2021年8月13日出具的《无犯罪记录证明》,并经信达律师审阅发行人定期报告、公证天业分别出具的编号为苏公W[2021]A653号的《审计报告》、编号为苏公W[2021]E1378号的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、编号为苏公W[2021]E1370号的《关于博雅生物制药集团股份有限公司的关联方资金占用清偿的专项审核意见》、编号为苏公W[2021]E1353号的《内部控制鉴证报告》、发行人于2021年7月15日公告的《博雅生物制药集团股份有限公司内部控制自我评价报告》、查询中国证监会网站、上海证券交易所、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、搜索百度新闻网站()信息,截至《补充法律意见书(五)》出具之日,发行人不存在《注册管理办法》第十一条的规定的下列不得向特定对象发行股票的情况:

  (2) 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除;

  (3) 发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

  (4) 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

  4、 根据《发行预案(二次修订稿)》,本次发行募集资金总额不超过245,654.00万元(含本数),扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金,符合《注册管理办法》第十二条的规定。

  根据《发行预案(二次修订稿)》以及发行人于2020年10月13日在巨潮资讯网发布的、由本次发行对象华润医药控股出具的《收购报告书》,本次发行的发行对象为华润医药控股,符合《注册管理办法》第五十五条的规定,华润医药控股在本次发行定价基准日前六个月内不存在持有发行人股份的情况。

  根据《2021年半年度报告》,并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息,截至2021年6月30日,发行人总股本为433,324,863股,扣除发行人回购专用证券账户的股份总数为425,940,163股,高特佳集团及其控股子公司深圳融华合计持有发行人127,782,052股股份。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十二条的规定,发行人回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权等权利,截至2021年6月30日,高特佳集团及其控股子公司深圳融华合计持有发行人的股份数占发行人本次发行前有表决权股份的比例为 30.00%。根据《股票上市规则》第13.1条的规定,截至2021年6月30日,高特佳集团为发行人的控股股东。

  根据《投资框架协议》《投资框架协议的补充协议》《股份转让协议》《股份转让协议的补充协议》《表决权委托协议》以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》,截至《补充法律意见书(五)》出具之日,华润医药控股已通过股份协议转让、接受表决权委托的方式取得发行人合计126,381,618股股份的表决权,成为发行人第一大股东。本次发行完成前,华润医药控股不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条、《股票上市规则》第13.1条规定的能够被认定为拥有发行人控制权的情形。

  根据《股份认购协议》及《发行预案(二次修订稿)》,本次发行完成后,华润医药控股将通过认购本次发行股份的方式合计持有发行人147,640,553股股份,并拥有发行人 204,690,193股股份(占本次发行后发行人总股本的比例为40.01%)的表决权。根据《股票上市规则》第13.1条第(七)项的规定,本次发行完成后,华润医药控股可以实际支配发行人股份表决权超过30%,华润医药控股将成为发行人的控股股东,中国华润将成为发行人的实际控制人,国务院国资委将成为发行人的最终实际控制人。

  根据《发行预案(二次修订稿)》,本次发行完成后,华润医药控股拥有的发行人有表决权的股份将超过发行人已发行股份的30%。鉴于华润医药控股已出具自本次发行的股份登记完成之日起36个月内不转让股份的承诺,并且免于其发出要约的议案已经由发行人2020年第五次临时股东大会审议通过,华润医药控股认购本次发行股份免于发出要约符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定。

  根据发行人于2020年10月13日在巨潮资讯网发布的、由本次发行对象华润医药控股出具的《收购报告书》,华润医药控股认购本次发行股份的资金来源为其自有资金以及通过向银行借款的方式取得自筹资金组成,不存在直接或间接来源于发行人或其关联方的情形,亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

  根据《发行预案》,华润医药控股拟通过认购本次发行股份取得发行人的控制权,本次发行的定价基准日为发行人第六届董事会第三十七次会议决议公告日,即2020年10月1日。本次发行的发行价格为31.43元/股,不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价(定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量)的80%,符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

  2021年5月17日,发行人2020年度股东大会审议通过了《关于公司的议案》,发行人以 425,940,163股为基数(发行人总股本433,324,863股扣减公司回购专用账户股份数量),向全体股东每10股派发现金股利0.65元(含税)。2021年5月26日,发行人2020年度利润分配方案实施完毕。因此,本次发行的发行价格进行相应调整。经2021年7月15日发行人第七届董事会第五次会议审议通过,本次发行的发行价格由 31.43元/股调整为31.37元/股。

  根据《发行预案(二次修订稿)》,华润医药控股所认购的本次发行的股份自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让,符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

  综上,信达律师认为,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股份的实质条件。

  5 抚州嘉颐投资合伙企业(有限合伙)(注2) 10,714,286 2.47% 人民币普通股

  6 博雅生物制药集团股份有限公司回购专用证券账户 7,384,700 1.70% 人民币普通股

  (注1:“江西新兴生物科技发展有限公司”于2021年4月23日更名为“北京欣景生物科技发展有限公司”,于2021年6月25日变更企业类型、名称为“北京欣景生物科技发展合伙企业(有限合伙)”,并于2021年8月26日更名为“上海天恒正源生物科技发展合伙企业(有限合伙)”,该企业为发行人前董事徐建新控制的企业。)

  根据中国证券登记结算有限责任公司于2021年9月1日提供的《证券质押及司法冻结明细表》(权益登记日:2021-08-31),截至2021年8月31日,持有发行人5%以上股份的股东为华润医药控股、高特佳集团及徐建新。上述股东所持发行人股份的质押或冻结的情况如下:

  高特佳集团持有发行人57,049,640股股份,占发行人本次发行前总股本的13.17%,其中累计质押16,000,000股股份,占其所持发行人股份(不包括其控股子公司深圳融华持有的部分)的比例为28.05%;华润医药控股、徐建新直接持有或间接控制的发行人股份不存在质押、冻结的情况。

  信达律师认为,持有发行人5%以上股份的股东上述质押发行人股份的情形不会对本次发行构成法律障碍。

  根据发行人的书面确认,并经信达律师审阅发行人的定期报告,发行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月的主营业务收入占营业收入的比例均超过90%。

  1、 经信达律师查询国家企业信用信息公示系统,截至2021年6月30日,发行人除其控股子公司外的主要关联方变化情况如下:

  1 博雅(广东) 公司名称为“博雅生物制药(广东)有限公司” 公司名称为“广东丹霞生物制药有限公司”

  2 深圳市高特佳弘瑞投资有限公司 公司名称为“深圳市高特佳弘瑞投资有限公司”; 经营范围为“一般经营项目是:投资兴办高新技术产业和其他技术创新企业(具体项目另行申报);受托管理股权投资基金;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资业务与创业投资管理顾问机构” 公司名称为“深圳市高特佳弘瑞创业投资有限公司”; 经营范围为“一般经营项目是:投资兴办高新技术产业和其他技术创新企业(具体项目另行申报);为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资业务与创业投资管理顾问机构;创业投资基金管理(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务)创业投资(限投资未上市企业)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)”

  3 南通佳源信投资管理合伙企业(有限合伙) 公司名称为“南通佳源信投资管理合伙企业(有限合伙)”;经营范围为“投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)” 公司名称为“南通佳源信私募基金管理合伙企业(有限合伙)”; 经营范围为“一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)”

  4 江西新兴生物科技发展有限公司 公司名称为“江西新兴生物科技发展有限公司” 名称变更为“北京欣景生物科技发展合伙企业(有限合伙)”

  5 华润双鹤药业股份有限公司 经营范围为“加工、制造大容量注射剂(含多层共挤膜输液袋)、小容量注射剂(含抗肿瘤类)、冻干粉针剂(含青霉素类)、片剂(含头孢菌素类)、硬胶囊剂、软胶囊剂(胶丸)、颗粒剂(含头孢菌素类)、冲洗剂、气雾剂、原料药、精神药品、小容量注射剂(聚丙烯安瓿)、涂剂、凝胶剂、进口药品分包装(硬胶囊剂)、中药提取(具体生产范围以《药品生产许可证》为准;(药品生产许可证有效期至2020年12月10日);销售公司自产产品、机械电器设备;技术开发、技术转让、技术服务(未经专项审批项目除外);生产制药机械设备(仅限分支机构经营);自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)” 经营范围为“加工、制造大容量注射剂(含多层共挤输液袋)、小容量注射剂(含抗肿瘤药、最终灭菌、非最终灭菌)、冻干粉针剂(含青霉素类)、片剂(含头孢菌素类)、硬胶囊剂、颗粒剂(含头孢菌素类)、冲洗剂、软胶囊剂、气雾剂、凝胶剂、涂剂(外用)、进口药品分包装(硬胶囊剂)、生化原料药、中药提取、精神药品(具体生产范围以《药品生产许可证》为准(药品生产许可证有效期至2025年12月03日);销售公司自产产品、机械电器设备;技术开发、技术转让、技术服务(未经专项审批项目除外);生产制药机械设备(仅限分支机构经营);自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”

  6 罗益(无锡)生物制药有限公司 经营范围为“生产冻干粉针剂(冻干A+C群脑膜炎球菌结合疫苗)、小容量注射剂(疫苗稀释液)、疫苗[双价肾综合征出血热纯化疫苗(vero细胞)]。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)” 经营范围为“生产冻干粉针剂(冻干A+C群脑膜炎球菌结合疫苗)、小容量注射剂(疫苗稀释液)、疫苗[双价肾综合征出血热纯化疫苗(vero细胞)]。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 许可项目:药品进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)”

  7 深圳市华益润 生商贸有限公司 经营范围为“一般经营项目是: 针纺织品、百货、五金交电、通信产品、建筑装饰材料的批发和零售(以上各项不含专营、专控、专卖商品);国内货运代理;信息咨询(不含网络信息服务、人才中介服务、证券及其它限制项目),家用电器、滋补保健类中药材、一类医疗器械、土特产的批发和零售;货物和技术进出口。许可经营项目是:保健食品、预包装食品(不含复热预包装食品)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、二类医疗器械(仅包括常温贮存的体外诊断试剂)的销售;中医诊所经营” 经营范围为“一般经营项目是: 针纺织品、百货、五金交电、通信产品、建筑装饰材料的批发和零售(以上各项不含专营、专控、专卖商品);国内货运代理;信息咨询(不含网络信息服务、人才中介服务、证券及其它限制项目),家用电器、滋补保健类中药材、一类医疗器械、土特产的批发和零售;货物和技术进出口。食品出口;畜牧渔业饲料销售;棉、麻销售;林业产品销售;农副产品销售;未经加工的坚果、干果销售;食用农产品批发;针纺织品及原料销售;服装服饰批发;鞋帽批发;劳保用品批发;厨具卫具及日用杂品批发;日用百货销售;家用电器销售;文具用品批发;体育用品及器材批发;玩具及动漫衍生产品批发;游艺及娱乐用品销售;照相器材及望远镜批发;第一类医疗器械销售;非金属矿及制品销售;新型陶瓷材料销售;金属材料销售;建筑材料销售;肥料销售;其他化工产品批发;橡胶制品销售;塑料制品销售;新型有机活性材料销售;高品质合成橡胶销售;五金产品批发;办公设备销售;国内贸易代理;销售代理;宠物食品及用品批发;化妆品批发;医护人员防护用品零售;医护人员防护用品批发;日用口罩(非医用)销售;消毒剂销售(不含危险化学品);卫生用品和一次性使用医疗用品销售;新鲜水果批发;劳动保护用品销售;棉花收购;家居用品销售;贸易代理;日用品批发;针纺织品销售;服装服饰零售;鞋帽零售;化妆品零售;个人卫生用品销售;厨具卫具及日用杂品零售;日用品销售;母婴

  用品销售;箱包销售;家用视听设备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:保健食品、预包装食品(不含复热预包装食品)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、二类医疗器械(仅包括常温贮存的体外诊断试剂)的销售;中医诊所经营。食品经营;食品经营(销售预包装食品);第二类医疗器械销售;保健食品销售;婴幼儿配方乳粉销售;特殊医学用途配方食品销售;医用口罩零售;医用口罩批发;食品、饮料批发;酒类经营;食品经营(销售散装食品);食品销售;货物进出口;技术进出口;进出口代理;食品进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)”

  2、 根据调查表、发行人的确认,并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统,截至2021年6月30日,除《律师工作报告》《补充法律意见书(二)》中已披露的关联方外,发行人还有如下主要关联方:

  苏州嘉运实业有限公司 房地产开发、经营。自有房屋租赁、代办权证、广告位租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 发行人控股股东高特佳集团监事李建香担任董事的企业

  经信达律师核查上述新增关联方的经营范围,信达认为,截至2021年6月30日,除博雅(广东)外,发行人与其控股股东高特佳集团控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。

  另外,华润医药控股通过认购本次发行股份成为发行人的控股股东,其控制的华润双鹤、华润医商与发行人控股子公司存在经营相同、相似业务的情形。为解决上述情况,华润医药控股已出具承诺函并由其控股子公司华润医商与发行人签订了关于转让复大医药股权的框架协议、委托管理协议。同时,为了避免新增同业竞争,华润医药控股及其实际控制人中国华润已出具相关承诺,符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第一条的规定。

  根据发行人的确认,自2021年4月1日至2021年6月30日期间,发行人新增关联交易情况如下:

  经信达律师核查发行人截至2021年6月30日的董事会、监事会、股东大会会议文件,发行人与关联方之间的上述关联交易中达到了法律法规、《公司章程》等公司治理制度的要求进行审议的关联交易均已按照规定审议,并由独立董事发表了独立意见。

  根据发行人的确认,并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统网站信息,截至《补充法律意见书(五)》出具之日,发行人向成都普瑞邦企业管理咨询有限公司、湖州泉水叮咚企业管理合伙企业(有限合伙)转让其持有的罗益生物合计11.68%的股权已办理完成变更登记手续。

  的相关文件,并取得了发行人的确认,截至2021年6月30日,发行人及其控股子公司拥有商标情况变化如下:

  (1)因连续三年不使用,国家知识产权局已决定撤销博雅生物拥有的第3709548号“博容”商标在第5类“1、血液制品;2、人用药;3、药用胶囊;4、卫生消毒剂;5、杀害虫剂;6、兽医用药;7、片剂;8、栓剂”部分核定使用商品上的注册。

  (2)因连续三年不使用,天安药业拥有的第1974713号“安多美”商标被申请撤销在第5类“消毒剂”部分核定使用商品上的注册。天安药业拟放弃对前述撤销申请提出异议。

  根据发行人的确认及国家知识产权局出具的相关文件,上述商标被撤销或者被申请撤销在特定部分核定使用商品上注册的理由为连续三年不使用。自 2018年1月1日至《补充法律意见书(五)》出具之日,发行人及天安药业未在前述被申请撤销类别使用上述商标,前述撤销事宜未对发行人及天安药业的生产经营产生影响。

  信达律师审阅了发行人提供的相关权属证明文件、发行人正在履行的担保协议,查询了中国及多国专利审查信息查询系统,并取得了发行人的确认,截至2021年6月30日,除《律师工作报告》《补充法律意见书(二)》中已披露的专利以外,发行人及其控股子公司还有如下专利:

  根据发行人确认、中国及多国专利审查信息查询系统查询结果,截至 2021年6月30日,发行人及其控股子公司合法拥有上述专利。

  信达律师审阅了发行人正在履行中的担保协议、查询了国家知识产权局商标局官方网站信息、中国及多国专利审查信息查询系统并取得了发行人的确认,截至2021年6月30日,除博雅欣和以其拥有的房产为其自身借款提供担保外,发行人及其控股子公司拥有的房产和土地使用权不存在其他设置抵押的情况;发行人及其控股子公司拥有的主要商标和专利等知识产权不存在权利受限的情况;发行人持有的子公司股权或财产份额不存在质押等权利受限的情形。

  经信达律师审阅相关租赁合同、产权证明并取得发行人确认,截至2021年6月30日,发行人控股子公司租赁用于生产经营场所的变化情况如下:

  1、经与产权人北京亦庄投资控股有限公司、出租方北京亦庄国际生物医药投资管理有限公司协商一致,博雅欣诺承租的位于北京市北京经济技术开发区科创六街88号院3号楼709室及710室的研发及办公场所租赁期限延期至2022年4月30日。

  2、复大医药与保利发展控股集团股份有限公司、广州保利商业物业发展有限公司签订了系列协议约定,(1)保利发展控股集团股份有限公司同意将其出租给复大医药的位于广州市海珠区阅江中路832号10层04-07单元物业,租赁期限延期至2028年9月30日;(2)自2021年6月1日起租赁面积按照房产证测绘面积835.93m2计算;(3)保利发展控股集团股份有限公司基于前述租赁安排享有的权利、义务均由广州保利商业物业发展有限公司承接。

  3、邻水浆站与冯秀兰签订房屋租赁合同,冯秀兰将其位于邻水县鼎屏镇人民路南段万兴广场万兴苑13幢1-1-10号面积为52.52m2的房屋出租给邻水浆站用作献浆宣传屋,租赁期限自2021年4月1日至2022年11月30日止。

  截至《补充法律意见书(五)》出具之日,发行人及其控股子公司尚未取得土地、房产权属证明的进展情况如下:

  崇仁浆站已于2021年5月就投入使用的扩建项目中未涉及规划冲突、农业用地的部分与崇仁县自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》,崇仁县自然资源局将宗地编号为DFE2021007、面积为1,822.09平方米的地块以 32万元的价格出让给崇仁浆站,宗地用途为医疗卫生用地。截至《补充法律意见书(五)》出具之日,崇仁浆站已缴清前述土地出让价款。

  根据发行人的确认,由于崇仁浆站扩建项目中部分区域存在的与乐丰省级湿地公园规划冲突、部分土地涉及农业用地的情况,如该项目用地土地性质无法更改,崇仁浆站则无法通过招拍挂程序取得项目用地的建设用地使用权、办理土地使用权及建筑物所有权的产权证明文件。

  根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条、《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条、《建筑工程施工许可管理办法》第十二条、《建设工程质量管理条例》第五十八条的规定,崇仁浆站扩建项目因上述情况存在被责令退还土地、拆除建筑物、限期改正、没收实物或者违法收入、罚款的风险。

  针对上述情况,崇仁县自然资源局、崇仁县住房和城乡建设局已于2021年8月27日分别出具《证明》,说明崇仁浆站扩建项目是崇仁县2019年省市三级联动推进开工重大项目和省大中型建设项目,主管部门将积极配合崇仁县委、县政府支持崇仁浆站的发展以及项目建设,尽快推动土地性质及用途的调整、上述规划冲突问题的解决。崇仁浆站自2017年1月1日至《证明》出具日不存在因违反相关土地管理或规划、工程建设、房产管理方面的法规而被处罚的情形。

  根据上述证明及发行人的确认,并经信达律师查询崇仁浆站住所所在地自然资源、住房建设主管部门网站信息,自2018年1月1日至《补充法律意见书(五)》出具之日,崇仁浆站不存在因用地问题受到相关主管部门的行政处罚的情况,并且崇仁浆站报告期内的采浆量占发行人及其控股子公司采浆总量的合计比重不到10%,对发行人的生产经营影响较小。信达律师认为,截至《补充法律意见书(五)》出具之日,崇仁浆站未取得土地及房产权属证明、未办理竣工验收的情况对发行人的生产经营不构成重大影响,不会构成本次发行的法律障碍。

  因南康浆站业务大楼改造建设项目办公楼未按规划审批内容进行建设,外立面与审批不一致,赣州市自然资源局南康分局于2021年8月27日对南康浆站作出康规罚字[2021]第 0070号《行政处罚决定书》,根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定,决定对南康浆站办公楼外立面按工程造价进行罚没罚款,处罚总金额为76,201.77元。

  根据赣州市自然资源局南康分局于2021年8月30日出具的《证明》,“我单位确认前述违法行为不属于重大违法行为,前述处罚不涉及拆除、不涉及收回或者没收实物,仅涉及罚款,不属于重大处罚。截至目前,我单位未要求赣州市南康博雅单采血浆有限公司拆除业务大楼改造建设项目,后续亦不会因前述事项再对赣州市南康博雅单采血浆有限公司进行处罚。除前述情况以外,自2018年1月1日至今,赣州市南康博雅单采血浆有限公司不存在其他被本单位处罚的情况。综上所述,自2018年1月1日至本证明出具日,赣州市南康博雅单采血浆有限公司不存在因违反法律法规而被我单位重大处罚的情况,赣州市南康博雅单采血浆有限公司不存在重大违法行为”。

  鉴于南康浆站对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响(占比不超过5%),该项行政处罚的作出机关已证明南康浆站相关违法行为不属于重大违法行为,且上述行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡及社会影响恶劣的情形,根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第2题的回复内容,该等行政处罚相关的违法行为不属于《注册管理办法》第十一条规定的“重大违法行为”,对发行人本次发行不构成法律障碍。

  根据《建设工程质量管理条例》第五十八条的规定,南康浆站因存在未组织竣工验收即擅自交付使用的情形,存在被主管机关处以罚款的风险。根据发行人的确认,发行人将尽快办理前述建设项目的规划验收、竣工验收手续。

  信达律师认为,截至《补充法律意见书(五)》出具之日,上述项目在建设过程中存在的未按规划审批内容进行建设的行为不属于重大违法行为,上述未办理规划验收、竣工验收即投入使用的情形对发行人的生产经营不构成重大影响,对本次发行不构成法律障碍。

  截至《补充法律意见书(五)》出具之日,都昌浆站建设项目取得进展如下:已完工并投入使用;取得了《都昌县博雅单采血浆有限公司新建单采血浆站项目(一期)竣工环境保护验收自主验收意见》,验收组认为该项目基本落实了环评要求及批复文件中的各项环保措施,在落实验收组意见及验收监测报告表整改意见的前提下,原则同意该项目通过竣工环境保护验收;完成消防验收。

  根据《建设工程质量管理条例》第五十八条的规定,都昌浆站因存在未组织竣工验收即擅自交付使用的情形,存在被主管机关要求责令改正、处以罚款的风险。都昌县住房和城乡建设局、都昌自然资源局分别于2021年8月23日、2021年8月27日出具证明,确认都昌浆站目前主体已全面完工,正在办理规划验收、竣工验收手续,截至证明出具日未受到任何处罚。根据发行人的确认,截至《补充法律意见书(五)》出具之日,都昌浆站不存在将导致责令停止生产或使用、相关厂房被要求拆除或被收回的情形,上述情况不会对发行人生产经营产生重大不利影响。

  截至《补充法律意见书(五)》出具之日,新百药业生化车间二期扩建项目已通过南京市城市建设档案馆的预验收,取得了南京市规划和自然资源局出具的《南京市工程建设项目规划核实合格书》(宁规划资源(Q)核实(2021)00013号),新百药业已办理完成环评验收,正在办理消防验收。根据发行人的确认,新百药业在消防验收完成后,将申请建筑工程档案专项核实及竣工验收,在其办理完成竣工验收后,办理不动产权证书不存在法律障碍。

  根据《中华人民共和国消防法》第五十八条、《建设工程质量管理条例》第五十八条的规定,新百药业生化车间二期扩建项目因未经消防验收、未组织竣工验收即擅自交付使用的情形,存在被主管机关要求责令改正、责令停止施工、停止使用或者停产停业、处以罚款的风险。

  根据发行人的确认,并经信达律师查询新百药业生化车间二期扩建项目所在地消防及住房建设主管部门网站信息,截至《补充法律意见书(五)》出具之日,新百药业不存在因违反消防验收、建设工程方面的法律、法规和规章的规定而受到行政处罚的情形。根据发行人的确认,新百药业二期扩建项目仅为生产辅助用房,即使后续前述项目涉及厂房被要求停止使用,新百药业能于短时间将前述项目搬迁至现有其他生产车间,不会对新百药业的生产经营产生重大不利影响、亦不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

  根据发行人的确认,截至《补充法律意见书(五)》出具之日,天安药业购买的商品房仍存在无法取得产权证明的风险,不存在因此被拆除、收回或被处以行政处罚的风险,天安药业购买的商品房无法办理产权证明对于发行人的生产经营不会产生重大不利影响。

  经信达律师审阅,发行人已在《募集说明书》的“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、业务经营与管理风险”中对发行人控股子公司尚未取得产权证明相关风险进行了披露。

  截至2021年6月30日,发行人及其控股子公司3项国有建设用地使用权项下的土地存在逾期开工的情况,具体如下:

  1)信达律师审阅了抚州高新技术产业开发区经济发展与科技创新局(以下简称“抚州高新区经科局”)出具的《江西省企业投资项目备案通知书》,发行人已向抚州高新区经科局申请重新备案智能工厂项目拟建设的规模、建设起止年限等内容,并于2021年8月20日完成了前述备案。

  2)抚州高新技术产业开发区生态环境分局已于2021年8月23日出具说明,该单位已知悉发行人将在原智能工厂建设用地东侧新增22.5亩土地作为建设用地,原有的智能工厂环评报告请及时进行变更申报。该单位将对发行人上述工作予以积极配合。

  3)自然资源局高新区分局已于2021年8月25日出具说明,①截至2021年8月25日,博雅生物智能工厂项目用地(19.98亩)未被该单位认定为闲置土地;②为支持博雅生物尽快落实智能工厂项目的建设,该单位已启动智能工厂建设用地东侧22.5亩原国有建设用地使用权收回等土地出让相关手续;③如博雅生物智能工厂项目用地(19.98亩)在2022年3月22日之前动工,该单位将不会认定智能工厂项目用地为闲置土地,不会收回博雅生物智能工厂项目用地,不会就逾期开工、逾期竣工事宜向博雅生物收取违约金或闲置土地费用或对博雅生物进行处罚。

  根据发行人的确认,截至《补充法律意见书(五)》出具之日,发行人智能工厂项目开工前尚需完成以下程序:○1组织编制新的环境影响报告书并提交当地环境保护主管部门审批;○2就智能工厂项目所需用地扩大的部分向当地自然资源主管部门提出建设用地申请,并通过出让方式取得新增项目建设用地使用权,与自然资源主管部门签订土地出让合同、支付土地出让金并缴纳税费;○3向当地城乡规划主管部门取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证;○4向建设行政主管部门申请办理建设工程施工许可证。

  根据发行人的确认,其将结合现有产能、实际需要产能、原料血浆采集及采购等具体情况尽快办理上述审批手续,并拟于2022年3月22日前正式开工建设。

  根据《闲置土地处置办法》第二条第一款的约定,闲置土地指国有建设使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。

  根据发行人的确认及自然资源局高新区分局出具的文件,截至《补充法律意见书(五)》出具之日,发行人不存在因智能工厂尚未开工建设而被要求支付未按期开工、竣工的违约金以及缴纳土地闲置费或无偿收回的情形;该项目用地未构成《闲置土地处置办法》第二条第一款约定的闲置土地。如发行人智能工厂项目在2022年3月22日之前动工,自然资源局高新区分局将不会认定智能工厂项目用地为闲置土地,不会收回博雅生物智能工厂项目用地,不会就逾期开工、逾期竣工事宜向博雅生物收取违约金或闲置土地费用或对博雅生物进行处罚。如发行人出现未能在2022年3月22日前开工,则存在被要求支付未按期开工、竣工的违约金及缴纳土地闲置费或无偿收回的风险,发行人已在《募集说明书》的“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、业务经营与管理风险”中对上述风险进行了披露。

  信达律师认为,截至《补充法律意见书(五)》出具之日,发行人未按照土地出让合同之约定按时开工建设事宜,不会成为本次发行的法律障碍。

  就天安药业未按照与贵阳市国土局签订的土地出让合同约定时间开工的情况,贵阳市乌当区自然资源局于2021年8月27日出具《说明》,截至2021年8月27日,天安药业不存在被贵阳市乌当区自然资源局行政处罚的情形,前述土地未被认定为闲置土地,天安药业正在办理项目延期过程中。该单位未收回该土地,不会就逾期开工、逾期竣工事宜向天安药业收取违约金或闲置土地费。信达律师认为,截至《补充法律意见书(五)》出具之日,天安药业未按照土地出让合同之约定按时开工建设事宜,不会构成本次发行的法律障碍。

  就金溪浆站未按照与金溪县自然资源局签订的土地出让合同约定时间开工的情况,金溪县自然资源局于2021年8月26日出具《说明》,截至2021年8月26日,金溪浆站已在推进三通一平及施工设计工作,金溪浆站未被该单位行政处罚,前述土地未被认定为闲置土地。

  鉴于金溪浆站尚未开工且未按照合同约定提交延建申请,金溪浆站存在被主管部门根据上述出让合同第三十二条、第三十三条的约定以及《闲置土地处置办法》第十四条的规定要求支付未按期开工及竣工的违约金、缴纳土地闲置费的风险,但截至《补充法律意见书(五)》出具之日,前述土地未被认定为闲置土地,逾期开工未超过2年,不存在被无偿收回土地使用权的风险。信达律师认为,截至《补充法律意见书(五)》出具之日,金溪浆站未按照土地出让合同之约定按时开工建设事宜,不会构成本次发行的法律障碍。

  根据发行人的确认,并经信达律师审阅相关合同,截至2021年6月30日,发行人及其控股子公司新增的正在履行的借款合同、担保合同如下:

  (1)发行人与九江银行股份有限公司抚州分行(以下简称“九江银行抚州分行”)于2021年4月签署了《流动资金借款合同》(JK2),约定九江银行抚州分行向发行人提供2亿元借款,借款期限自2021年5月17日起至2022年4月26日止,借款的用途为购买原材料。

  (2)南城浆站与九江银行抚州分行于2021年6月签订了《流动资金借款合同》(编号:JK4),九江银行抚州分行向南城浆站提供990万元借款,用于日常周转,借款期限自2021年6月28日至2022年6月22日。南城浆站与九江银行抚州分行签订了《最高额权利质押合同》(合同编号:ZY7),南城浆站同意以商业承兑汇票(证书编号:)为九江银行抚州分行与其自2021年6月23日至2022年6月22日止办理各类业务形成的债权提供担保,担保的债权最高额为990万元。

  (3)金溪浆站与九江银行抚州分行于2021年6月签订了《流动资金借款合同》(编号:JK9),九江银行抚州分行向金溪浆站提供990万元借款,用于日常周转,借款期限自2021年6月28日至2022年6月22日。金溪浆站与九江银行抚州分行签订了《最高额权利质押合同》(合同编号:ZY3),金溪浆站同意以商业承兑汇票(证书编号:)为九江银行抚州分行与其自2021年6月23日至2022年6月22日止办理各类业务形成的债权提供担保,担保的债权最高额为990万元。

  (4)崇仁浆站与九江银行抚州分行于2021年6月签订了《流动资金借款合同》(编号:JK5),九江银行抚州分行向崇仁浆站提供990万元借款,用于日常周转,借款期限自2021年6月28日至2022年6月22日。崇仁浆站与九江银行抚州分行签订了《最高额权利质押合同》(合同编号:ZY6),崇仁浆站同意以商业承兑汇票(证书编号:)为九江银行抚州分行与其自2021年6月23日至2022年6月22日止办理各类业务形成的债权提供担保,担保的债权最高额为990万元。

  根据发行人的确认,并经信达律师审阅相关合同,截至2021年6月30日,除《律师工作报告》《补充法律意见书(二)》已披露的正在履行的销售合同以外,发行人及其控股子公司还存在如下正在履行的金额在1,000万元以上的重大销售合同:

  1 新百药业 江苏弘惠医药有限公司 《南京新百药业有限公司(药品销售合同)》 复方骨肽注射液、注射用复方骨肽、骨肽片 8,552.09万元 ——

  2 新百药业 深圳市全药网药业有限 公司 《南京新百药业有限公 司(药品销售合同)》 肝素钠注射液 1,254.00万元 2021.12.31

  根据发行人的确认,并经信达律师审阅发行人提供的确认、抽查相关协议或凭证,发行人截至2021年6月30日合并报表范围的其他应收款主要为肝素钠原料药业务代收委托加工材料款、预付费用、保证金及押金;发行人截至2021年6月30日合并报表范围的其他应付款主要为应付市场服务费、保证金及应付股利等,系因日常生产经营及融资活动而产生。

  经核查发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知及会议决议、历次股东大会的法律意见,自2021年4月1日至2021年6月30日期间,发行人股东大会、董事会、监事会能够按照《公司法》《公司章程》以及会议通知召集和召开,股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决真实、有效,发行人公司治理机制健全且能正常、有效运作。

  新百药业原持有的江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务局江苏省税务局于2018年11月28日联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR9)的证书有效期将届满。截至《补充法律意见书(五)》出具之日,新百药业正在申请高新技术企业证书。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》规定,新百药业的高新技术企业资格期满当年,在通过重新认定前,其企业所得税暂按15%的税率预缴,在2021年底前新百药业能够取得高新技术企业资格,将无需补缴相应期间的税款。如在2021年底前新百药业未能够取得高新技术企业资格,将需补缴相应期间的税款。

  自2021年4月1日至2021年6月30日期间,发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠不存在变化。

  根据发行人第七届董事会第八次会议审议通过的《发行预案(二次修订稿)》,本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过245,654.00万元(含本数),扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金,不涉及固定资产投资,无需履行投资备案程序,不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》之项目,无需按照《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等规定履行环境影响评价手续。

  信达律师认为,本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定,符合《注册管理办法》第十二条第(一)项的规定。

  自2018年1月1日至2021年6月30日,发行人的主要控股子公司(任一期对发行人主营业务收入或者净利润占比超过5%的子公司)包括新百药业、天安药业、复大医药及博雅欣和。

  根据发行人提供的案件材料、发行人的确认,并经信达律师查询中国裁判文书网信息,截至《补充法律意见书(五)》出具之日,发行人及其主要控股子公司不存在标的金额在500万元以上的对发行人有重大影响的尚未了结的诉讼、仲裁。

  经信达律师查阅发行人及其主要控股子公司所在地政府主管部门出具的合规证明及发行人在巨潮资讯网的公开披露信息以及查询市场监督管理、税务、应急管理、生态环境等政府主管部门网站,并取得发行人的确认,自2021年4月1日至《补充法律意见书(五)》出具之日,发行人及其主要控股子公司存在一

  因新百药业未按照国家环境保护标准贮存危险废物,未按规定安装、使用挥发性有机物废气污染防治设施的行为,南京市生态环境局于2021年7月16日对其作出“宇环罚[2021]114号”处罚决定书,对其合计罚款16万元,其中对其未按照国家环境保护标准贮存危险废物行为罚款10万元;对其未按规定安装、使用挥发性有机物废弃污染防治设施的行为罚款6万元。

  南京市生态环境局已于2021年8月6日出具说明确认,新百药业前述违法行为已整改,前述违法行为属于一般失信行为。信达律师审阅了相关处罚决定书、罚款缴纳凭证并取得了发行人的确认,上述处罚中相关处罚依据未认定相应行为属于情节严重的情形。新百药业已缴纳罚款,未对发行人及新百药业日常生产经营造成重大影响。上述情况不属于《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股份的情形,对发行人本次发行不构成法律障碍。

  综上所述,信达律师认为,发行人及其主要控股子公司不存在尚未完结的诉讼、仲裁;在报告期内不存在影响本次发行的重大处罚。

  根据发行人、高特佳集团及徐建新的书面确认并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网被执行人信息查询系统、证券期货市场失信记录查询平台、深交所官方网站、中国证监会官方网站,截至2021年6月30日,高特佳集团存在一起尚未了结的金额在500万元以上的诉讼,即高特佳集团作为原告与被告慈信(北京)医疗投资有限公司、第三人秦皇岛高特佳汇佳股权投资基金合伙企业(有限合伙)追偿权一案。北京市朝阳区人民法院已作出一审生效判决,判决慈信(北京)医疗投资有限公司向高特佳集团支付代偿款19,021,202.19元,向高特佳集团支付逾期利息,承担涉及的律师费10万元、财产保全费5,000元。截至《补充法律意见书(五)》出具之日,前述案件仍处于执行阶段。鉴于高特佳集团为前述案件的原告,前述案件不会影响高特佳集团持有发行人股份,不会影响本次发行。

  除前述情形外,截至2021年6月30日,发行人持股5%以上股东不存在其他尚未了结的金额在500万元以上的重大诉讼、仲裁;自2021年4月1日至2021年6月30日期间不存在影响本次发行的行政处罚。

  信达律师取得了发行人董事长、总经理的书面确认,并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网被执行人信息查询系统、证券期货市场失信记录查询平台、深交所官方网站、中国证监会官方网站,截至《补充法律意见书(五)》出具之日,发行人董事长、总经理不存在金额在500万元以上的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁,自2021年4月1日至2021年6月30日期间,不存在受到行政处罚的情形。

  基于以上事实,信达律师认为,截至《补充法律意见书(五)》出具之日,发行人具备本次发行的主体资格,本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件,本次发行尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

球网体育直播