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鲁南制药控制权“家族信托案”幕后:曾为上市公司核心资产 争议律师曾协助“调包”

  日前,鲁南制药集团股份有限公司(以下简称为“鲁南制药”)前董事长赵志全的女儿赵龙赢得了追回父亲过世前设置在境外的代持股权的境外诉讼,而该起案件中诉争标的——鲁南制药25.7%的股权等资产早已被由曾担任鲁南制药法律顾问、国内某著名律师事务所合伙人王某夫妇通过设立家族信托的方式暗渡陈仓。

  然而,鲸平台深入调查发现,该起涉及鲁南制药控制权“家族信托案”幕后,争议律师早在20年前就深入参与鲁南制药该笔股权的资本运作,协助各方利益主体将这块原本属于上市公司烟台发展(600766,现简称为“*ST园城”)的核心优质资产硬生生“调包”,甚至为上市公司转型失败、濒临退市埋下了祸根。

  根据烟台发展1999年报披露,公司于1998年10月20日与鲁信美国签署了《关于定向转让鲁南制药股份有限公司部分法人股股权的协议书》,以现金方式购买鲁信美国持有的鲁南制药25.7%的法人股。截止到1999年6月30日,公司已按协议规定支付收购款共计3500万元,并已办理股权过户手续。

  但是,由于对有关法律、法规及行政规定理解得不透,上述收购在具体操作过程中遇到困难。根据《中外合资经营企业法》的规定,公司若履行中外合资企业股东变更的相关程序,将会对鲁南制药造成不利的影响。为了合法拥有鲁南制药的部分股权,经与山东国信公司友好协商,公司决定整体收购鲁信美国。

  随后,烟台发展1999年11月20日与山东国信公司签署了整体收购鲁信美国的协议,按鲁信美国1999年9月30日的帐面净资产确定的收购价为6160.5万元,公司已按协议规定采用分期付款于1999年12月31日前全部付清。该事项已经1999年第二次临时股东大会审议通过,并经国家对外贸易经济合作部[1999]外经贸企政证字第240号文批准。

  根据烟台发展披露,鲁信美国注册地在美国纽约州,法定代表人为朱崇利,是山东国信公司经国家外经贸部批准在美国纽约州独资设立的窗口企业,该公司帐面实收资本479.1万美元,资产包括鲁南制药25.7%的股权、济南天东厨房家具有限公司、济南天佳食品有限公司的股权及在美国境内的全部资产。鲁信美国按权益法核算在鲁南制药获得的投资收益为2184万元,其他项目按成本法核算,因经营状况一般,暂无投资收益。按照净资产评估确定收购价为6160.5万元,采用分期付款方式已于1999年12月31日全部结清。

  公开信息显示,鲁南制药是国家一类中外合资制药企业,兼有化学原料药和中西药制剂两个系列,当时共有150多个品种。2000年为烟台发展贡献了1073.94万元的投资收益,占上市公司2000年度净利润50%以上,成为名副其实的核心优质资产。

  然而,好景不长,在烟台发展逐步沦为资本玩家的道具、短短五年更换三次大股东之后,鲁南制药这块“肥肉”则被令人匪夷所思的方式从上市公司剥离出去。

  2001年6月20日,鲁南制药发布公告称,公司的原外方股东鲁信美国持有的鲁南制药公司的2100万股外资股股权已转让给美国凯伦公司,并称股权转让已完成工商登记。而根据最新媒体信息,美国凯伦公司是鲁南制药的律师——也是家族信托案的重要角色,国内某著名律师事务所合伙人王某与妻子魏某在美国设立的公司,并签署了股权代持协议且最终受益人是时任鲁南制药董事长的赵志全。

  次日,烟台发展发布针锋相对公告,称公司曾在2000年12月29日的董事会会议上讨论通过鲁信公司向凯伦公司转让股权一事,但未获通过;2001年4月2日,鲁信公司与凯伦公司签署了《股权转让协议》,将其持有的鲁南制药2100万股股权协议转让给凯伦公司,但公司6月18日召开的董事会仍未通过上述股权转让事宜。

  对此,6月23日、7月29日鲁南制药又先后两次发布律师声明,强调鲁信公司持有的公司股权已合法转让给凯伦公司,并已办妥了相关手续。

  对于鲁信美国与美国凯伦之间的股权转让协议,烟台发展时任董秘杨剑波曾向媒体公开透露,这个协议是被迫签下来的,公司董事会一直都不赞同这个股权转让协议。

  “到了2000年做年报期间,按照有关规定,要确认对鲁南制药的投资收益,必须要有鲁南制药的审计报告。在这个时候,鲁南制药以种种借口不向烟台发展提供其2000年业绩审计报告————条件是公司必须和美国凯伦公司签定股权转让协议。眼看交易所规定的最后公布年报日期日近,而公司年报一直无法出笼,没办法公司只好屈服。”南方都市报的报道如此记载着其中的细节。

  根据当时的《南方都市报》等多家媒体报道,全权代理鲁南制药处理与烟台发展之间股权纠纷一案的正是此次鲁南制药“家族信托案”当事人——国内著名某律师事务所合伙人王某。

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