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现代版“赵氏孤儿” 鲁南制药的股权争夺落幕

  “你看那雄赳赳头踏数行,闹攘攘跟随的在两厢。你看他腆着胸脯,妆些儿势况。我这里骤马如流水,掣剑似秋霜,向前来赌当。”这是元杂剧《赵氏孤儿》中一段话,如今却成了药企鲁南制药股权争斗的写照。

  自公司核心人物——赵志全于2014年去世后,老牌药企鲁南制药的“内斗”愈演愈烈。律师策划海外信托侵吞资产,为夺回公司控制权,2017年,赵志全独生女儿赵龙向东加勒比最高法院提起诉讼。这原本是电视剧里的戏码,如今却在现实中上演,引发了各种争议。

  7月27日,赵龙发微博,公布了向金杜律所发送投诉信后,金杜的相关处理情况,“鲁南制药股权争夺内幕”也于昨日登上热搜,给各路围观群众上演了一出现代版“赵氏孤儿”。

  鲁南制药核心创始人赵志全在去世前,签订遗嘱,规定由其独生女儿赵龙继承他在鲁南制药的股权。相关手续由家族律师王某进行办理。

  但在2017年,赵龙意外发现这份遗嘱受益人不是自己。身为北学院的法律高材生,赵龙只能拿起法律武器,维护父亲的心血和自己的合法权益。最终,判决书显示,法院支持了赵龙的诉请,案涉股权的所有权人应为赵龙,并会配合律师执行判决。

  迷局揭开了,一家外国法庭的判决书,赵龙能顺利拿到股权吗?北京市浩天信和(上海)律师事务所高级合伙人叶立明律师向《国际金融报》记者分析称,“这份由东加勒比海最高法院作出的判决,直接确认的是境外安德森公司的股权归属,间接确认了国内企业鲁南制药的控股权。该判决生效后,会由境外律师负责执行,即将安德森公司的股权过户至赵龙名下。至于国内公司鲁南制药,直接的股权结构并没有变化,仍然是由安德森公司作为第一大股东(持股25.7%)。”

  此外,他还提醒,鲁南制药应当做好准备,根据境外法院的判决,接受由赵龙代表安德森公司向鲁南制药行使股东权利的指令。

  鲁南制药创始于1968年,是一家集中药、化学药品、生物制品的生产、科研、销售于一体的综合制药集团。上世纪,为享有中外合资的税收优惠,鲁南制药与烟台发展公司全资子公司美国鲁信公司合资。

  不过,2000年,鲁南制药与烟台发展公司就经营方针出现重大分歧。最终,决定将鲁信公司持有的公司股权卖给凯伦美国公司。

  值得注意的是,当年全权负责上述股权纠纷的就是鲁南制药律师王某,而凯伦美国公司则正是其妻子魏某在美国设立的公司。

  2001年3月,鲁南制药和凯伦美国公司签订《股权代持协议》,约定由鲁南制药提供资金,委托凯伦美国公司以凯伦美国公司的名义购买鲁信公司持有的鲁南制药的25.7%的股权;鲁南制药每年向凯伦美国公司支付8万元服务费,凯伦美国公司则应根据鲁南制药的指示代其行使股东权利;鲁南制药有权以凯伦美国公司的名义处分代持股权并有权随时终止代持协议。

  2011年7月,赵志全和魏某签订信托协议,宣布设立保有撤销权的“赵氏信托”。《信托协议》显示,赵志全持有凯伦BVI公司100%股权,凯伦BVI公司持有安德森公司100%股权,安德森公司持有鲁南制药25.7%的股权,并分别持有在厚普公司、贝特公司、鲁南新时代生物与鲁南新时代医药25%的股权。赵志全在弥留之际,则将所持安德森股权转让给了自己的女儿赵龙。

  2017年,为了明晰公司股权结构,赵龙想召集股东大会,但是魏某却告知鲁南制药,赵龙及其母亲均不是安德森公司的股东。也是在此时,赵龙才得知了这份《股权代持协议》的存在。也正是这份《股权代持协议》让公司其他高层对赵龙是案涉股权的最终受益人身份产生质疑。让这场诉讼扑朔迷离,持续了4年之久。

  随后,鲁南制药在2019年12月5日向临沂中院起诉安德森公司,请求法院将安德森公司代持的股份还给鲁南制药。2020年4月3日,临沂中院作出判决,认定代持协议解除。

  判决书显示:法院认为《代持协议》无效,案涉股权不属于鲁南制药,而由凯伦美国公司持有,鲁南制药无权向安德森公司主张代持协议中的案涉股权。

  从股权收购资金来源来看,法院认为是由赵志全自掏腰包购买的,赵志全应是最终受益人。在赵志全去世后,其女赵龙应为涉案股权的所有者。

  在这场股权争夺战中,家族律师王某和其妻子魏某扮演了重要角色。他们受到赵志全的委托处理相关工作,但在赵志全去世后,却并未按照委托人意愿,完成委托事项,还在赵龙股权继承的问题上横加阻拦,违背了相关职业道德。

  对此,法院判决书上也表示,王律师掌握中美两国不同法系的制度,深谙律师之道,但他却屡屡作出违背法律或职业道德之事。

  在法院看来,律师王某夫妻以及鲁南制药张贵民阵营的证人证言完全不可信。法院甚至认为他们涉嫌刑事犯罪,但鉴于当事人没有就此点开展充分辩论,法官也没有深究。

  赵龙表示,在2014年赵志全要求停止信托协议,将股权转让给自己后,王某开始办理相关过户手续。而在赵志全去世后,王某却停止了手续办理。基于对王某的信任,赵龙并未进行催促。而后来一次又一次的接触,让她意识到,律师王某并没有打算按照父亲遗嘱,将股权交给她。

  2015年初,王某以避免赵龙身份因未来上市可能被披露为由,建议赵龙建立一个家庭信托,而赵龙认为这对她来说有极大风险,在参考律师意见后,拒绝了王某的提议;

  2015年下半年,王某提出了鲁南制药重组方案,并对赵龙表示若不完成重组就过户,他的妻子魏某将面临美国税务部门的牢狱之灾。然而,在2016年底重组完成后,王某仍然没有完成过户的意愿;

  2017年,王某给了赵龙一份有关菩提树信托的文件。其中,安德森10%的股份竟已被转移给鲁南制药CFO王步强和新任CEO张贵民。张贵民后来向赵龙表示,以为王某和王步强事先已经征得了赵龙的同意。而剩下的90%则被王某夫妇转移到了自己的玉石公司,并将玉石公司作为信托资产转移给了他们的女儿。

  在赵龙提出要对簿公堂后,王某随即提出辞去菩提树信托保护人的职务,聘任赵龙母亲作为信托保护人。第二天,王某女儿也签发弃权声明,放弃其在菩提树信托的受益权。

  叶立明律师对记者分析道:“在家族信托这个行业中,信任以及受托者的道德操守比专业能力更重要,但信任有时往往又是非常的脆弱。一旦信任与道德操守不在了,专业能力将立刻转身就变成锋利的刀刃,插向委托方的软肋。所以,提醒投资者与其迷信大牌机构,不如通过靠谱的结构,互相牵制,保证自己的利益。”

  一次次过户无果,捅破了虚假和平的窗户纸,表面是故交,背后却暗流涌动,早已没有信任可言。此事之后,赵龙意图召开鲁南制药股东大会明晰股权,也是在此时,影响诉讼持续4年之久的《代持协议》浮出水面。不难怀疑,这是王某一方阻止赵龙继承父亲股权的又一方式。

  赵龙也在上分享了于2017年因股权诉讼写给金杜的投诉信。信中她写道:“我曾在贵所短暂工作过。19岁时就因交通银行上市项目成为了实习生,北大毕业后在证券部和国际诉讼仲裁部工作。出于对您的尊敬和对金杜的感情,我在处理王某事件当中一直保持着最大的克制,尽最大努力维护贵所声望。”

  7月27日,赵龙再次发表微博,公布了金杜律所在收到投诉信后的相关处理情况。她表示在收到投诉信后,律协王俊峰主席三天内回复了她的邮件,金杜也成立了调查小组,不过由于年底小组成员工作繁忙,没有及时作出处置。

  金杜是我国律师业中规模最大并居于领先地位的综合性律师事务所。目前,金杜律所的官网上,已查询不到王建平相关信息。

  除了此次引发众人关注的股权争夺战,鲁南制药在发展中从不缺“宫斗”戏码。2017年,伴随着赵龙召开股东大会未果,《代持协议》浮出水面,开启诉讼之路。鲁南制药内部还有另一场较量。

  2017年3月,董事会5名成员中4人(张则平、李冠忠、王步强、张理星)要求罢免董事长张贵民。作为回应,董事长张贵民免去了四人的行政职位。双方针锋相对,随后张理星反水,与张贵民统一战线。张则平、李冠忠与王步强3位董事会元老则被张贵民方拒绝进入公司办公,僵局分毫未解,甚至于2017年4月讼至公堂。

  2019年6月,临沂市兰山区人民法院发布民事判决书。判决书判定,被告鲁南制药于2017年3月7日作出的《免职决定》依据的董事会决议不存在;其作出的《免职决定》无效。

  2018年12月10日,三元老(张则平、李冠忠、王步强)就鲁南制药困局再次召开董事会临时会议,要求公司及下属子公司负责人在年底前拿出方案和追责措施报董事会审议。提请政府指导督促落实各项决议,恢复公司正常经营。

  2019年9月10 日,由董事会召集的临时股东大会上,有多项议案涉及撤销公司党委书记张贵民名下持有对公司各类股东的代持并对张贵民任职期间的经济责任进行全面专项审计。

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