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东富龙:关于收购上海驭发制药设备有限公司部分股权及增资的公告

  证券代码:300171 证券简称:东富龙 公告编号:2012-024 上海东富龙科技股份有限公司 关于收购上海驭发制药设备有限公司部分股权及增资的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和 完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、交易概述 上海东富龙科技股份有限公司(以下简称“公司”、“东富龙”)与马峰、茅瑜、 仇志敏、张徐军于 2012 年 5 月 7 日签署《股权转让协议》和《上海驭发制药设 备有限公司增资协议》,使用自有资金 1,200 万元收购上海驭发制药设备有限公 司(以下简称“驭发制药”)48.64%股权,并以 700 万元单方对驭发制药进行增资, 增资后公司持有驭发制药 60%股权。 公司委派的中介机构对驭发制药已进行审计、评估尽职调查,此次收购股权 和增资事项已经公司第二届董事会第十五次(临时)会议审议通过,公司独立董 事发表了同意收购股权和增资的独立意见。本次收购驭发制药股权及增资合计使 用资金不超过人民币 1,900 万元,在董事会审批权限内,无需提请公司股东大会 批准。 本次交易未构成关联交易,也不涉及重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、马峰,男,中国公民,身份证号:912XXXX,持有驭发制 药 61%股权。 2、茅瑜,男,中国公民,身份证号:222XXXX,持有驭发制 药 21%股权。 3、仇志敏,男,中国公民,身份证号:110XXXX,持有驭发 制药 10%股权。 4、张徐军,男,中国公民,身份证号:531XXXX,持有驭发 制药 8%股权。 上述交易对方与本公司及本公司前 10 名股东在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面不存在任何关系,非公司关联方。 三、收购标的基本情况 1、公司名称:上海驭发制药设备有限公司 注册资本:450 万元 法定代表人:马峰 注册地点:上海市闵行区光华路 598 号 6 幢 202 室 设立时间:2012 年 4 月 16 日 经营范围:制药设备流水线的生产,从事制药设备技术领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务,电气设备、橡塑制品的销售,从事货物与技术 的进出口业务。 主要股东及持股比例: 序号 股东名称 认购股份额(万元) 持股比例(%) 出资方式 1 马峰 274.5 61 现金 2 茅瑜 94.5 21 现金 3 仇志敏 45 10 现金 4 张徐军 36 8 现金 合计 450 100 2、经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止 2012 年 4 月 30 日, 驭发制药总资产 4,500,000.00 元,净资产 4,500,000.00 元,营业收入和净利润为 0,制药机械经营活动产生的现金流量净额为-4,474,650.20 元。 经上海银信汇业资产评估有限公司评估,截止 2012 年 4 月 30 日,驭发制药 的总资产价值 4,500,000.00 元,总负债 0 元,净资产为 4,500,000.00 元。 四、收购协议及增资协议的主要内容 1、收购协议 (1)收购协议主要内容 参考审计评估的价值,并综合驭发制药的业务、团队、渠道等关键经营要素, 且经各方协商一致:马峰、茅瑜、仇志敏、张徐军分别将所持有的驭发制药 29.67%、10.22%、4.86%、3.89%的股权转让给东富龙,本次股权转让的计价基 础为每 1 元注册资本所对应的转让价格为人民币 5.4817 元,即本次股权转让价 分别为:人民币 732 万元、人民币 252 万元、人民币 120 万元、人民币 96 万元, 共计人民币 1,200 万元。 东富龙收购驭发制药部分股权,驭发制药其他股东马峰、茅瑜、仇志敏、张 徐军同意放弃优先购买权。 东富龙在签署股权转让协议后 15 个工作日内,分别向各股权出让方一次性 支付其对应的股权转让款。 上述股权转让后,东富龙、马峰、茅瑜、仇志敏、张徐军持有驭发制药股份 数分别为 2,189,101 股、1,409,648 股、485,289 股、231,090 股、184,872 股。 (2)溢价收购的理由 驭发制药的核心团队主要由马峰、茅瑜、仇志敏、张徐军组成,该团队拥有 丰富的制药机械设备生产、研发、销售经验,其研发的安瓿联动线在国内相关的 制药企业中拥有良好的客户口碑,得到国内多家制药企业的认可,拥有良好的市 场基础和市场地位。 综合考虑驭发制药和驭发团队所具有的市场地位、技术优势,以及安瓿联动 线作为东富龙注射剂水针系统关键组成部分的产业价值,并基于对驭发制药未来 经营市场的预期,本次收购采取溢价方式进行收购。 2、增资协议 参考审计评估报告,驭发制药全体股东一致同意,东富龙以现金人民币 7,000,000 元单方增资,其中 1,276,976 元转为注册资本,其余进入资本公积,驭 发制药其他股东马峰、茅瑜、仇志敏、张徐军同意放弃本次增资的权利。增资完 成后,驭发制药的注册资本由人民币 4,500,000 元增加至人民币 5,776,976 元。 本次增资后,驭发制药的股本结构: 认购股份额 持股比例 出资 序号 股东名称 (万元) (%) 方式 1 东富龙 346.6077 60 现金 2 马峰 140.9648 24.4 现金 3 茅瑜 48.5289 8.4 现金 4 仇志敏 23.1090 4 现金 5 张徐军 18.4872 3.2 现金 合计 577.6976 100 3、此次收购股权及增资资金来源为公司自有资金。 五、其他安排 作为驭发制药目前的实际控制人和控股股东,马峰出具书面承诺:不存在开 展与驭发制药产生相同或相似竞争业务的情形,未来东富龙作为驭发制药的控股 股东、实际控制人后,本人也不会以任何方式开展导致与驭发制药产生竞争的业 务。 六、收购给公司带来的影响 小容量注射剂主要分为冻干粉针和水针,冻干机是冻干粉针生产线的核心设 备,而安瓿联动线是水针生产线的重要设备,广泛应用于注射剂、疫苗与生物制 剂,蕴藏巨大的市场空间。 此次收购填补了东富龙注射剂水针工程核心设备的空白,符合东富龙专业技 术服务于制药工业的战略,收购后东富龙将专业技术拓展至液体灌装领域,也必 将为公司的发展带来新的经济增长。通过合作能有效实现小容量注射剂生产装备 的全覆盖,增强主营业务竞争力。本次收购有利于东富龙引进制药装备行业的高 端技术人才、加快新产品研发,可以延伸公司产业链,拓展新业务,向水针业务 领域的拓展亦将带动本公司现有主营业务的发展,提升东富龙品牌影响力,提高 公司现有业务的竞争能力,进一步提高公司盈利能力。 根据预算,驭发制药 2012 年预计实现销售收入 4,000 万元,净利润 800 万 元,3 年内目标销售额超过 1 亿元,预计可获得 20%的净利润。 经济效益预测表 单位:万元 项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 合计 销售收入 4,000 8,000 12,000 15,000 17,000 56,000 净利润 800 1,600 2,400 3,000 3,400 11,200 七、备查文件 1、《第二届董事会第十五次(临时)会议决议》 2、《独立董事关于收购上海驭发制药设备有限公司部分股权并增资的独立意 见》 3、《上海驭发制药设备有限公司审计报告及财务报表》(信会师报字[2012] 第 112971 号) 4、《上海东富龙科技股份有限公司拟收购股权涉及的上海驭发制药设备有限 公司股东全部权益价值评估报告(银信资评报(2012)沪第 110 号) 5、《关于收购上海驭发制药设备有限公司股权并增资的可行性研究报告》 6、《股权转让协议》 7、《上海驭发制药设备有限公司增资协议》 上海东富龙科技股份有限公司 董事会 2012 年 5 月 8 日

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