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跨越20多年鲁南制药股权争议仍存疑2100万股到底该归谁?

  《狸猫换太子》是一折老戏了,其内涵相信在座各位都清楚。而今天所讲案件是有着与之有着异曲同工之处的—“鲁南制药的归属之谁是真正大股东?”

  这起案件,让国内颇有口碑的金杜律师事务所及其合伙人王建平被牵涉其中,更是由律师诚信的问题引发了社会广泛关注。

  因其被指称,以“狸猫换太子”的方式,将鲁南制药相关信托持有的股份“放在”了自己的名下。也将离岸公司以信托持有公司股权这种中国企业在BVI模式中普遍使用的方法所蕴含的风险,完全暴露在人们面前。

  从1993年12月,鲁南制药成立,到1994年9月外资股的设立,再到美国企业的代持,开启了一家中国企业在特殊背景下的股权操作。

  2017年3月16日,王建平在致临沂市人民政府的一封文件(《致临沂市人民政府:关于鲁南制药集团股份有限公司外资股的历史演变、海外信托和管理权之争的说明》)中记录了这一案件背后复杂的代持与信托关系。

  在这个复杂的商业架构中,有一家最为核心的企业——安德森投资有限公司,正是这家2003年设立于维京群岛的公司,代为持有了案件中27.5%的涉争股权。

  2014年11月9日,弥留之际的赵志全签署了一份《关于撤销信托和办理信托财产过户的通知》,该通知指示王建平的太太——魏新民按照2011年7月19日的《信托协议》的约定,在收到本通知后,将安德森公司的股权过户给赵志全的女儿赵龙。

  对于赵龙来说,制药机械在撤销信托和办理信托财产过户之后,她将成为鲁南制药2100万股外资股——即27.5%股权的持有者,连同其下属子公司的股权,合并将享有鲁南制药全部资产权益的40%。

  然而,安德森公司代持的股权属于鲁南制药还是赵龙是一个重要而敏感的问题。随后两年,鲁南制药内部的控制权争夺,进一步将这种不确定性推向难以控制的局面。身处事件旋涡之中的王建平和魏新民,不得不借助BVI法院的确权之诉来拆解这一随时可能引爆的问题。

  2017年7月20日,信托受托人恒德私人信托管理公司(HENGDE)和安德森公司(ENDUSHANTUM)向BVI法院起诉,请求法院判决这27.5%的外资股权应归属鲁南制药还是赵龙。

  2017年8月21日,赵龙在BVI法院起诉,主张安德森公司的股权属于其本人。由于两个争议事由相同,BVI法院决定合并审理,但由于疫情原因,开庭审查被拖到了2021年3月。

  在这期间,2019年,鲁南制药在临沂中院起诉安德森公司,请求依法确认双方之间的委托持股关系解除。

  2020年4月3日,山东省临沂市中级人民法院作出判决,确认《委托持股协议》解除。这意味着,案件争议中25.7%的外资股权(合2100万股)伴随委托协议的解除将重回鲁南制药。

  如今的赵龙,面对来自中国法院和BVI法院的两份完全不同的判决,其能否在BVI法院胜诉之后拿回相关股份也仍然存疑。

  需要说明的是,对于这样一起前后跨越20多年、背景复杂的案件,由于信息的有限性,是非对错往往无法评判。但其拥有多重复杂结构,跨越不同法域,拥有不同判决的案件,会为后来者提供不可替代的案例价值。

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